限售股份解除限售提示性公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

  1、本次限售股份實際可上市流通數(shù)量為30500股，占總股本比例0.002%。

  2、本次限售股份可上市流通日為2015年9月14日。

  一、股權分置改革方案概述。

  1、股權分置改革對價方案概述：本公司非流通股股東冀東發(fā)展集團有限責任公司（以下簡稱“冀東集團”）和其他非流通股股東向方案實施股權登記日登記在冊的流通股股東支付112,299,289股股票對價，即流通股股東每持有10股流通股獲付3.2股對價股份。

  2．通過股權分置改革方案的股東大會日期、屆次：公司股權分置改革方案經(jīng)2006年4月24日召開的公司股權分置改革相關股東會議審議通過。

  3．股權分置改革方案實施日：2006年5月24日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各項承諾及履行情況

  限售股

  承諾及追加承諾

  序號   份持有               承諾及追加承諾內(nèi)容

  的履行情況

  人名稱

  法定承諾：

  （1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月

  1   吳振儒

   內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

  （2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流   嚴格履行了法定承通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交諾。

  易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的

  2   趙素珍

  比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)

  不得超過百分之十。

  1、法定承諾：

  （1）所持股份自改革方案實施之日起，在十二個月

  內(nèi)不得上市交易或者轉(zhuǎn)讓；

  （2）持有上市公司股份總數(shù)百分之五以上的原非流   1、嚴格履行了法定承通股股東，在前項規(guī)定期滿后，通過證券交易所掛牌交諾。易出售原非流通股股份，出售數(shù)量占該公司股份總數(shù)的比例在十二個月內(nèi)不得超過百分之五，在二十四個月內(nèi)不得超過百分之十。

  2、股份追送承諾:

  （1）當冀東水泥2006年財務報告被出具標準無保留

  審計意見且2006年經(jīng)審計凈利潤比2005年經(jīng)審計凈利潤增長低于40%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股東每冀東集10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的

  3團

  無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計        2、信永中和會計師事

  3,509,352.8股。                                     務所為本公司出具標

  在冀東水泥實施資本公積金轉(zhuǎn)增股份、支付股票股    準無保留審計意見的

  利或全體股東按相同比例縮股時，將按照該股本變動比    審計報告，且2006年

  例對目前設定的追送股份總數(shù)進行相應調(diào)整;在冀東水     經(jīng)審計凈利潤比2005

  泥因?qū)嵤┰霭l(fā)、配股、可轉(zhuǎn)換債券、權證等股本變動而    年經(jīng)審計凈利潤增長

  導致原非流通股股東與流通股股東不同比例變動時，前    超過40%，2007年經(jīng)審

  述追送股份總數(shù)不變，但每10股追送比例將作相應調(diào)整。 計凈利潤比2006年經(jīng)

  （2）當冀東水泥2007年財務報告被出具標準無保留   審計凈利潤增長超過

  審計意見且2007年經(jīng)審計凈利潤比2005年經(jīng)審計凈利潤    40%，故冀東集團不需

  增長低于80%時，冀東集團按冀東水泥現(xiàn)有流通股股東每   要履行上述1中每10

  10股送0.1股的比例無償向追加對價股權登記日在冊的     股送0.1股的追送承

  無限售條件的流通股股東追送股份，追送股份共計          諾。

  3,509,352.8股。

  （3）當冀東水泥2006年、2007年財務報告被出具非

  標準無保留意見的審計報告時，前述股份追送自動啟動。

  如滿足上述股份追送條件，在年度報告披露后的15

  個工作日內(nèi)，冀東水泥公告追送股份的實施公告，并確

  定追加對價股權登記日，冀東集團將按照深圳證券交易

  所相關程序?qū)嵤┕煞葑匪汀?

  3、為了使冀東水泥股權分置改革得以順利進行，如   3、冀東集團已履行承

  果冀東水泥其他非流通股股東因故不能在本次股權分置      諾，為其他不能在本

  改革中執(zhí)行相關對價安排，冀東集團承諾對該部分股東      次股權分置改革中執(zhí)

  的執(zhí)行對價安排先行代為墊付。代為墊付后，該部分股      行相關對價安排的法

  東所持股份如上市流通，應當向代為墊付的冀東集團償      人股東墊付613,821

  還代為墊付的股份或款項。                              股。

  4、冀東集團承諾按以下條款增持冀東水泥股份：

  A、以3.70 元為基準價格；

  B、在股權分置改革方案實施后2個月內(nèi)，冀東集團

  將投入1億元資金通過深交所交易系統(tǒng)以每股不高于基

  準價格擇機買入冀東水泥股票，直至 1億元資金用盡;

  C、上述基準價格遇到分紅、轉(zhuǎn)增、送股、配股等事

  項時，將進行除權除息調(diào)整；                            4、冀東集團已履行承

  D、冀東集團承諾在增持計劃完成后6 個月內(nèi)不出售   諾，自2006年5月24

  所增持的股份；                                        日至2006年7月24日

  E、根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]52 號《關于上市    共增持冀東水泥股份

  公司控股股東在股權分置改革后增持社會公眾股份有關      14,489,724股，且增

  問題的通知》的規(guī)定，冀東集團在冀東水泥相關股東會      持后6個月內(nèi)未出售

  議審議通過股權分置改革方案后的兩個月內(nèi)增持社會公      增持股份。

  眾股份而觸發(fā)要約收購義務可以免予履行要約收購義

  務;

  F、在相關股東會議通過股權分置改革方案后至冀東

  水泥股票復牌前，冀東集團將按有關規(guī)定開立股票資金

  帳戶，并將1億元資金存入該帳戶，以確保履行增持股份

  計劃。

  5、冀東集團承諾，向冀東水泥股東大會提出分紅議   5、在2006年分紅議案

  案，2006年度、2007年度公司每年的現(xiàn)金分紅比例，不    中，現(xiàn)金分紅比例為

  低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的50％，并保證在股東大會    每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利

  表決時對該議案投贊成票。                            1元，占公司當年實現(xiàn)

  的可分配利潤的

  56.84%，高于2006年

  實現(xiàn)的可分配利潤的

  50%；2007年分紅議案

  中，現(xiàn)金分紅比例為

  每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利

  1.2元，占公司當年實

  現(xiàn)的可分配利潤的

  52.07%，冀東集團在

  股東大會表決時對上

  述議案投了贊成票。

  6、冀東集團正與有關戰(zhàn)略投資者協(xié)商向其轉(zhuǎn)讓所持

  冀東水泥部分股份的事宜，該轉(zhuǎn)讓事宜仍存在不確定性；

  為保障流通股股東的權益，冀東集團承諾，無論上述股

  份轉(zhuǎn)讓的過戶是在冀東水泥股權分置改革方案實施日前 6、冀東集團公司已履

  或后完成，冀東集團都將保證上述擬轉(zhuǎn)讓股份所對應的

  行承諾，支付了對價。

  對價執(zhí)行。預計冀東集團完成股份轉(zhuǎn)讓后，仍為冀東水

  泥的第一大股東。

  三、本次限售股份上市流通安排

  1、本次限售股份上市流通時間為2015年9月14日。

  2、本次限售股份上市流通總數(shù)30500股，占總股本比例0.002%。

  3、本次限售股份上市流通情況如下：

  本次可上   本次可上     本次可上

  持有限售                                      本次可上 凍結(jié)的股

  序   限售股份持              市流通股   市流通股     市流通股

  股份數(shù)                                      市流通股   份數(shù)量

  號   有人名稱                    數(shù)     數(shù)占限售     數(shù)占無限

  （股）                                      數(shù)占公司   （股）

  （股）   股份總數(shù)     售股份總

  總股本的

  的比例     數(shù)的比例

  比例（％）

  （％）       （％）

  1      趙素珍        14696      14696        3.363      0.001      0.001         0

  2      吳振儒        10205      10205        2.336      0.001      0.001         0

  3       冀東集團     5599        5599       1.281     0.000     0.000         0

  合計       30500       30500       6.980     0.002     0.002         0

  4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況差異

  說明

  （1）在公司股權分置改革說明書中，原法人股東為唐山獸藥廠。

  2015年6月5日，唐山市路南北人民法院以（2015）北民初字第141號民

  事判決書將唐山獸藥廠持有的18,000股冀東水泥股份（首發(fā)前機構(gòu)類限

  售股）確認所有權人為趙素珍，并于2015年6月23日在中國證券登記結(jié)

  算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱“中國結(jié)算深圳分公司”）辦理

  了過戶手續(xù)，性質(zhì)變?yōu)槭装l(fā)前個人類限售股。

  （2）在公司股權分置改革說明書中原法人股東為唐山市通用電器

  廠（以下簡稱“電器廠”）。2011年5月23日，唐山市路北區(qū)人民法院

  以（2010）北民重字第203號民事調(diào)解書，將吳振儒通過電器廠持有的

  12500股冀東水泥股份（首發(fā)前機構(gòu)類限售股）確認至吳振儒。并于2012

  年11月22日在中國結(jié)算深圳分公司辦理了過戶手續(xù)。

  （3）根據(jù)吳振儒、趙素珍分別于2015年4月27日和2015年7月7日分

  別與冀東集團簽署的《股份償還協(xié)議》，吳振儒、趙素珍和分別向冀東

  集團償還股權分置改革墊付股份2295股、3304股，根據(jù)《股份償還協(xié)議》，

  該部分代墊股份于2015年8月12日在中國結(jié)算深圳分公司完成代墊股份

  償還手續(xù)。

  四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

  1、本次解除限售前后的股本結(jié)構(gòu)如下：

  股份類型              本次限售股份上市流通前      本次變動   本次限售股份上市流通后

  數(shù)

  股數(shù)                     比例                            股數(shù)                 比例

  一、有限售條件股份                           436,943                         -30,500            406,443              0.03%

  1、其他內(nèi)資持股                              385,100           0.03%         -30,500            35,4600             0.026%

  其中：境內(nèi)法人持股                        288,199           0.02%          -5,599            28,2600             0.021%

  境內(nèi)自然人持股                    96,901           0.01%         -24,901                72,000          0.005%

  2、外資持股

  其中：境外法人持股

  3、高管股份                                   51,843                                                51,843          0.004%

  二、無限售條件股份                      1,347,085,971         99.97%         +30,500       1,347,116,471            99.97%

  1、人民幣普通股                         1,347,085,971         99.97%         +3,0500       1,347,116,471            99.97%

  三、股份總數(shù)                        1,347,522,914         100.00%                        1,347,522,914            100.00%

  五、股東持股變化情況及歷次限售情況

  1、本次解除限售股東自公司股改實施后至今持股變化情況：

  股改實施日持有              本次解限前已解限             本次解限前未解限

  限售股份           股份情況                       股份情況                   股份情況

  序                                                                                                               股份數(shù)量

  持           數(shù)量        占總股           數(shù)量           占總股        數(shù)量     占總股              變化沿革

  號

  有人名稱       （股）        本比例         （股）           本比例      （股）     本比例

  (%)                             (%)                    (%)

  1        趙素珍                  0          0                 0            0        14,696       0.001    注

  2        吳振儒                 0          0                 0            0        10,205       0.001    注

  3       冀東集團     494,089,735       51.32     494,627,559          40.79         5,599                收墊付610508股

  合計         494,089,735       51.32    494,621,960           40.79        59,500       0.002

  注：具體變化詳見本公告三、本次限售股份上市流通安排中4、本次有限售條件的流

  通股上市情況與股改說明書所載情況差異說明

  2、股改實施后至今公司解除限售情況：

  刊登《限售股份上市流通             該次解限涉及的

  序號                                                                   該次解限的股份       該次解限股份占當時

  提示性公告》的日期                 股東數(shù)量               總數(shù)量（股）       總股本的比例（%）

  1              2007 年5月24日                    21                       51,514,272                 5.34

  2              2008 年1月12日                    19                           608,429                0.06

  3              2008 年6月11日                     1                       48,138,530                 5.00

  4              2009年5月25日                      1                       398,272,215               32.84

  5        2009年7月7日       6            250,000,000   20.61

  6        2010年2月11日      1                14,696    0.00

  7        2010年11月1日     12                543,304   0.04

  8        2014年1月9日       4                59,500    0.004

  9        2015年2月6日       1            134,752,300    10

  10        2015年9月11日      3                30,500    0.002

  六、保薦機構(gòu)核查意見書的結(jié)論性意見

  根據(jù)對公司相關材料、文件的認真核查，保薦機構(gòu)國泰君安證券股

  份有限公司認為：在股權分置改革完成后，公司有限售條件的流通股股

  東嚴格履行了其在股權分置改革中所做出的各項承諾，公司董事會提出

  的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規(guī)定。

  七、控股股東對解除限售股份的持有意圖及減持計劃

  公司控股股東、實際控制人是否計劃在解除限售后六個月以內(nèi)通過

  本所競價交易系統(tǒng)出售股份達到 5%及以上。

  是        √ 否

  控股股東、實際控制人承諾：如果計劃未來通過深交所競價交易系

  統(tǒng)出售所持公司解除限售流通股，并于第一筆減持起六個月內(nèi)減持數(shù)量

  達到 5%及以上的，控股股東、實際控制人將于第一次減持前兩個交易

  日內(nèi)通過上市公司對外披露出售提示性公告。

  八、其他事項

  1、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在對公司

  的非經(jīng)營性資金占用情況；

  是       √否

  2、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司對

  該股東的違規(guī)擔保情況；

  是       √否

  3、本次申請限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在違規(guī)買

  賣公司股票的行為；

  是       √否

  4、解除股份限售的持股 1%以上的股東已提交知悉并嚴格遵守《證

  券法》、《上市公司收購管理辦法》和深圳證券交易所有關業(yè)務規(guī)則的

  承諾文件；

  √是 不適用

  九、備查文件

  （一）公司董事會解除股份限售申請表；

  （二）保薦機構(gòu)核查意見書。

  唐山冀東水泥股份有限公司董事會

  2015年9月10日