祁連山關(guān)于公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司繼續(xù)履行承諾事項(xiàng)的公告
關(guān)于公司實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司繼續(xù)履行承諾事項(xiàng)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
2015 年 10 月 21 日，甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“祁連山”或“本公司”）收到實(shí)際控制人中國中材集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中材集團(tuán)”）發(fā)來的《中國中材集團(tuán)有限公司關(guān)于繼續(xù)履行承諾事項(xiàng)的函》，主要內(nèi)容如下：
中材集團(tuán)作為本公司的實(shí)際控制人，為消除集團(tuán)內(nèi)水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭，于2010年9月7日做出承諾：“中材集團(tuán)將根據(jù)境內(nèi)監(jiān)管規(guī)則要求，本著消除公司水泥業(yè)務(wù)潛在的同業(yè)競爭，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的原則，積極與相關(guān)下屬公司所在地人民政府和股東協(xié)調(diào)，以取得地方人民政府和股東的支持，采用符合法律法規(guī)、上市公司及股東利益的方式，用5年的時(shí)間，逐步實(shí)現(xiàn)對水泥業(yè)務(wù)的梳理，并將水泥業(yè)務(wù)整合為一個(gè)發(fā)展平臺，從而徹底解決水泥業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭”。
由于整合涉及與新疆天山水泥股份有限公司（下稱“天山股份”）、寧夏建材集團(tuán)股份有限公司（下稱“寧夏建材”）和本公司在內(nèi)3家A股上市公司所在地人民政府的溝通，同時(shí)面臨新一輪國企改革政策陸續(xù)出臺等原因，雖經(jīng)多方努力，仍未能在規(guī)定期限內(nèi)形成明確的可行性方案。
鑒于上述原因，考慮到水泥業(yè)務(wù)整合方案必須本著符合國企改革大政方針，有利于上市公司的發(fā)展，有利于上市公司公眾股東的利益，根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第 4 號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告?2013?55 號)的要求，中材集團(tuán)分別向天山股份、寧夏建材和本公司作出《關(guān)于變更承諾履行期限的函》，擬延期1年履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。
2015年9月23日，本公司召開了2015年第一次臨時(shí)股東大會審議《關(guān)于公司實(shí)際控制人變更聲明承諾履行期限的議案》，該議案未獲通過。2015年9月22日，寧夏建材召開2015年第二次臨時(shí)股東大會，審議通過了關(guān)于延期1年履行承諾的議案；同日，天山股份召開2015年第三次臨時(shí)股東大會，關(guān)于延期1年履行承諾的議案未獲通過。
鑒于以上情況，為平衡3家A股上市公司公眾股東利益，妥善解決水泥整合承諾事項(xiàng)，本著對本公司和廣大中小投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，中材集團(tuán)將繼續(xù)積極努力與相關(guān)各方溝通，在2016年9月7日前履行前述解決同業(yè)競爭的承諾。
在過渡期內(nèi)，中材集團(tuán)將履行承諾，不會利用實(shí)際控制人的地位損害本公司的利益，同時(shí)承諾促使中國中材股份有限公司不會利用控股股東的地位損害本公司的利益。
特此公告。
甘肅祁連山水泥集團(tuán)股份有限公司董事會
2015年 10月 21日
編輯：來飛翔
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