一、2014年前的水泥行業(yè)發(fā)展

  80年代以后，西方歐美發(fā)達(dá)國家的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)趨向于緩和甚至停滯后，以東歐、中東、非洲、亞洲和拉美為代表的新興市場開始發(fā)力。當(dāng)前，新興市場的水泥需求量占世界水泥市場90%的份額，而西歐和北美發(fā)達(dá)國家保持了10%左右的市場份額。在過去的20年里，水泥市場的需求量維持在每年5%增長水平。2014年，世界水泥需求量增長約為3%左右，達(dá)到了40.6億噸。新興市場的大規(guī)?；◤?qiáng)力支撐了水泥需求的增長，特別是中國和中東國家，同時(shí)美國經(jīng)濟(jì)的復(fù)蘇也對世界水泥需求的增長起到了非常重要的拉升作用。

  然而水泥行業(yè)是一個(gè)資本密集型產(chǎn)業(yè)，新建設(shè)水泥生產(chǎn)線需要投入大量的資金，而且資金的回報(bào)周期長，因此水泥行業(yè)自從20世紀(jì)70年代開始就趨于集中，水泥企業(yè)開始通過并購重組來消減內(nèi)部管理運(yùn)營成本，同時(shí)提高市場占有率，提升企業(yè)利潤。

  二、拉豪并購案例分析

  法國拉法基集團(tuán)、瑞士豪瑞集團(tuán)是全球最大的兩家跨國水泥企業(yè)。2014年4月7日，在經(jīng)過3個(gè)月的接觸談判后，拉法基和豪瑞集團(tuán)對外界宣布達(dá)成合并方案，這對世界水泥行業(yè)來說，無疑是一個(gè)重磅炸彈，此兩家巨頭的合并瞬間改變了世界水泥行業(yè)的格局。

  2.1 拉法基、豪瑞簡介

  拉法基集團(tuán)1833年成立于法國，是一家在水泥、石膏板、骨料和混凝土等建材領(lǐng)域均處于世界領(lǐng)先地位的大型跨國公司。拉法基非常注重榮譽(yù)感和企業(yè)社會責(zé)任，追求企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。創(chuàng)新一直是拉法基的核心，拉法基不斷投入資金進(jìn)行研發(fā)創(chuàng)新，希望通過建筑材料的創(chuàng)新和生產(chǎn)加工方式的改革為人類提供更加舒適，持久，美麗的社區(qū)居住環(huán)境。2008年，拉法基成為建材領(lǐng)域唯一一家入選“全球100名最具有可持續(xù)發(fā)展的企業(yè)”。截止2014年末，拉法基已經(jīng)在世界上61個(gè)國家開展業(yè)務(wù)，年產(chǎn)水泥2.5億噸，銷售收入128億歐元。

  豪瑞集團(tuán)是一家在水泥，骨料以及其他建筑材料（預(yù)制混凝土，瀝青等）的生產(chǎn)加運(yùn)輸上處于世界領(lǐng)先地位的大型跨國公司。豪瑞在世界上70個(gè)多國家通過多數(shù)或者少數(shù)控股當(dāng)?shù)乇就凉镜牡姆绞綖槿?0多個(gè)國家提供建筑加工服務(wù)。豪瑞成立于1912年，1914年和Ernst Schmidheiny建立的Rheintalischen水泥廠合并，從此豪瑞集團(tuán)一直處于Schmidheiny家族的掌控之中。相對于拉法基決策權(quán)的高度集中，豪瑞集團(tuán)更多的是放權(quán)給當(dāng)?shù)乇就凉?，靈活的根據(jù)當(dāng)?shù)乇就恋氖袌龈偁幥闆r制定適合本土的競爭發(fā)展策略。得益于豪瑞的市場導(dǎo)向的企業(yè)結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品的創(chuàng)新和高效的管理系統(tǒng)，2014年，豪瑞的凈銷售收入已達(dá)191億瑞郎。

  2.2 合并原因分析

  首先從經(jīng)濟(jì)和行業(yè)背景來考慮，世界經(jīng)濟(jì)持續(xù)處于低迷的處境，各國經(jīng)濟(jì)建設(shè)水平在不斷地降低，即使是中國這樣的高增長國家，最近幾年來也開始進(jìn)入經(jīng)濟(jì)下行的通道。水泥行業(yè)的產(chǎn)能已經(jīng)過剩，不僅僅是中國，整個(gè)世界的水泥產(chǎn)量都已經(jīng)遠(yuǎn)高于其需求量。水泥行業(yè)不但面臨著過剩的問題，還面臨著不均衡的問題，產(chǎn)出和需求不均衡，在部分新興市場，尤其是非洲，拉美和中東，這些國家的經(jīng)濟(jì)開始起步，大規(guī)模的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)強(qiáng)力地拉升著水泥的需求，但是這些國家的水泥生產(chǎn)顯然跟不上目前經(jīng)濟(jì)建設(shè)的水平。合并可以讓拉法基和豪瑞剝離其在歐洲和北美的部分資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)其實(shí)對公司整體的貢獻(xiàn)度已經(jīng)很低，不再具有更多的增長，而且這些地區(qū)往往要面臨著政府嚴(yán)格的反壟斷審查和高額的稅收，合并后將這部分剝離的資產(chǎn)轉(zhuǎn)化為新興市場的潛力資產(chǎn)，將對公司未來提升利潤和增加現(xiàn)金流起到巨大的作用。

  其次，兩大行業(yè)巨頭的合并有可能形成寡頭壟斷，這會極大地增強(qiáng)集團(tuán)公司的議價(jià)定價(jià)能力。拉法基和豪瑞原本就是水泥行業(yè)的主要玩家，兩家公司已經(jīng)占有相當(dāng)大的市場份額，即使合并后的新公司因反壟斷審查剝離部分資產(chǎn)導(dǎo)致市場占有率低于兩家公司原有市場占有率的總和，新公司的市場份額也將是遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于原本的單個(gè)公司。金融危機(jī)后，水泥行業(yè)受到該次危機(jī)的影響特別重大，水泥行業(yè)是一個(gè)長期投資的行業(yè)，當(dāng)需求突然降低后，產(chǎn)能并不能在短時(shí)間迅速的調(diào)整以適應(yīng)需求的減少，已經(jīng)建成的產(chǎn)能的去除將會是一個(gè)較長的過程。產(chǎn)業(yè)的集中可以很好的解決產(chǎn)能過剩問題，和供應(yīng)商達(dá)成更好的協(xié)議，調(diào)整優(yōu)化物流系統(tǒng)，而且合并可以從整體上產(chǎn)生巨大的協(xié)同效益。

  但是根本上來說，此次合并是因?yàn)閮杉夜久媾R增企業(yè)發(fā)展的窘境，受累于低迷的市場需求和高額的債務(wù)，企業(yè)的利潤不再增長，企業(yè)處于原地踏步的境地。投資者也再不滿于年復(fù)一年的分紅，尋求新的增長點(diǎn)，創(chuàng)造更多的利潤成了解決投資者不滿的關(guān)鍵因素。兩家公司合并后可以憑借反壟斷審查剝離掉一部分對公司增長沒有幫助的資產(chǎn)，與此同時(shí)也可以連帶剝離掉相關(guān)的債務(wù)，減輕公司的債務(wù)負(fù)擔(dān)，然后，新公司就可以優(yōu)化整合剩余優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，加大對對新市場的投資，使公司獲得重新增長的驅(qū)動力。

  創(chuàng)新研發(fā)也是很重要的一個(gè)因素，兩家公司合并后，新公司的研發(fā)投入可以非常輕松地超越其他競爭對手。對于水泥行業(yè)這樣已經(jīng)非常成熟的企業(yè)來說，想要獲得新的創(chuàng)新點(diǎn)，新的技術(shù)，已經(jīng)是非常困難了，因此只有保持著一定規(guī)模的研發(fā)投入才有可能出現(xiàn)新的技術(shù)上的突破。

  2.3 拉豪合并過程

  2014年4月7日，拉法基，豪瑞發(fā)布合并公告，以1:1股票換股的方式達(dá)成合并協(xié)議。此后受累于歐洲經(jīng)濟(jì)長期的停滯，歐洲央行開啟量化寬松政策，歐元大幅度貶值，使得歐元兌瑞士瑞郎的匯率從合并之初的1.22降到了1.06，跌幅達(dá)13%。除此之外，拉法基的業(yè)績持續(xù)下滑，股東凈利潤從2013年的6.01億瑞郎降低到2014年的1.43億瑞郎。這使得豪瑞拒絕繼續(xù)按原有方案進(jìn)行合并。兩家公司重新談判達(dá)，最終以0.9:1的換股方式達(dá)成新?lián)Q股合并協(xié)議，同時(shí)新公司的董事長將由豪瑞的下一任董事長沃爾夫?qū)?. 雷茨勒（Wolfgang Reitzle）擔(dān)任，拉法基原董事長兼首席執(zhí)行官樂峰（Bruno Lafont）將擔(dān)任新公司的首席執(zhí)行官和董事。新公司董事會設(shè)14個(gè)席位，拉法基和豪瑞各占7席。

  2015年7月10日，兩家公司對外宣布已達(dá)成合并所需的所有條件，拉法基和豪瑞的全球合并宣告完成。新的拉法基豪瑞公司股票于2015年7月14日在瑞士證券交易所和歐洲證券交易所進(jìn)行交易。雖然兩家公司對外宣稱這是一場“平等合并”，但是從第一份合并協(xié)議被豪瑞拒絕后修改調(diào)整換股權(quán)重，到最后一刻CEO人選從樂峰（Bruno Lafont）調(diào)整為沃爾夫?qū)?. 雷茨勒（Wolfgang Reitzle）都可以看出，這并不是一場真正意義的上的“平等合并”，拉法基從始至終在這場合并中都處于非常被動的地位，拉法基很有可能會因此在將來合并后的新公司中無法找到自己合適的位置，從而被豪瑞完全“吞并”。

  2.4 反壟斷審查，資產(chǎn)剝離

  拉法基和豪瑞的合并之路并沒有因一紙公告就輕松結(jié)束，因?yàn)槔ɑ秃廊鹪揪褪撬嗍袌錾系闹饕獜S商，新公司合并后在多國處于壟斷地位，因此面臨大量的反壟斷審查。拉法基豪瑞需要通過歐盟，美國，巴西，印度等國家的反壟斷審查，以獲得合并許可。這就會導(dǎo)致拉法基豪瑞須剝離部分資產(chǎn)，拉豪預(yù)估，兩家公司將出售大約總計(jì)52億歐元的資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)能帶來7.44億歐元的EBITDA，是非常優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。

  與愛爾蘭CRH交易

  2014年12月5日，歐盟委員會（以下簡稱歐委會）完成拉法基和豪瑞合并的反壟斷審查，有條件的通過了兩家建材行業(yè)巨頭合并的要求。歐委會要求拉法基必須放棄其在德國，羅馬尼亞的全部業(yè)務(wù)，豪瑞必須放棄其在斯洛伐克，法國的全部業(yè)務(wù)，拉法基還需要放棄其在英國除Cauldon水泥廠之外的所有業(yè)務(wù)，豪瑞還需要放棄在捷克的所有業(yè)務(wù)，Gador的工廠和在西班牙的粉磨站。對于在豪瑞拉法基合并前，歐委會已經(jīng)審核通過的關(guān)于豪瑞出售西班牙和捷克水泥業(yè)務(wù)給墨西哥西麥斯水泥集團(tuán)的交易不再做反壟斷審查，并批準(zhǔn)此項(xiàng)交易按原協(xié)議進(jìn)行。

  2015年2月2日，拉法基，豪瑞為達(dá)成他們的合并宣布一項(xiàng)資產(chǎn)出售計(jì)劃，買家是愛爾蘭Cement Roadstone Holdings集團(tuán)（以下簡稱CRH）。該部分資產(chǎn)估價(jià)約為65億歐元。該交易涉及豪瑞和拉法基在全球11個(gè)國家的資產(chǎn)，包括法國，德國，匈牙利，羅馬尼亞，塞爾維亞，斯洛伐克，英國，菲律賓，巴西，加拿大和美國。同年四月，拉法基豪瑞宣布?xì)W委會批準(zhǔn)CRH成為拉法基豪瑞資產(chǎn)剝離計(jì)劃的買家。同年八月，CRH宣布完成除菲律賓外的其余國家的所有資產(chǎn)的交割，剩余菲律賓的資產(chǎn)交易于15年第三季度末完成。該筆交易也是CRH歷史上最大的一筆合并交易，同時(shí)該筆交易使得CRH水泥生產(chǎn)能力翻倍，新增加15000名雇員，并擴(kuò)展業(yè)務(wù)到新的國家。有分析師指出，該筆交易完成后，CRH集團(tuán)成為中東歐第一大建材企業(yè)，世界第三大建材材料生產(chǎn)公司。

  在與CRH達(dá)成交易后，也對拉法基豪瑞在相關(guān)涉及國家的市場份額產(chǎn)生了變動。在歐洲，就整體而言，歐洲是拉法基和豪瑞的大本營，即使剝離了相關(guān)資產(chǎn)，新公司仍然以7780萬噸的水泥年產(chǎn)量位居第一的位置，2016年德國海德堡水泥以45%的股權(quán)實(shí)際控制了意大利水泥，目前德國海德堡水泥處于歐洲市場第二的位置，其他市場有力競爭者分別為墨西哥西麥斯水泥和愛爾蘭CRH集團(tuán)；北美市場，西麥斯占據(jù)市場絕對的優(yōu)勢，位居第一，拉法基豪瑞集團(tuán)位居第二，德國海德堡水泥位居第三；巴西市場，Votorantim集團(tuán)是巴西本土最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)，擁有20家工廠，年產(chǎn)水泥大2456萬噸，緊隨其后的是另一家巴西公司InterCement，年產(chǎn)能1650萬噸，拉法基豪瑞位居第三，合并后的拉法基豪瑞在巴西擁有9家工廠，1040萬噸的產(chǎn)能；在菲律賓水泥市場，原本拉法基，豪瑞，西麥斯三家獨(dú)大，合并后因拉法基豪瑞將部分資產(chǎn)出售給CRH集團(tuán)，原本的三家變成拉法基豪瑞，西麥斯和新進(jìn)入的CRH，西麥斯是該地區(qū)最大的水泥生產(chǎn)者，近來年，菲律賓的經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速，水泥需求增長較快，拉法基豪瑞合并后勢必將加大對該國的投資，以獲取菲律賓經(jīng)濟(jì)增長的紅利并鞏固自己在該國的水泥行業(yè)的位置。

  與印度Nirma交易

  在拉法基和豪瑞宣布合并后，印度競爭委員會（Competition Commission of India ，以下簡稱CCI)）裁定如果兩家公司要在印度合并，新的實(shí)體必須剝離拉法基在印度東部年產(chǎn)能515萬噸的水泥工廠。其后拉法基豪瑞宣布剝離在Sonadih (Chhattisgarh)和Jojobera (Jharkhand)的兩家水泥工廠，潛在交易對手是印度本土水泥公司Birla 集團(tuán)，但是2015年印度新的礦產(chǎn)和礦產(chǎn)開發(fā)法使這筆交易生變，新的法律要求礦產(chǎn)開發(fā)權(quán)須隨著整個(gè)公司進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，因此原本部分轉(zhuǎn)讓水泥產(chǎn)能的方案變的不再可行。因此拉法基豪瑞公布了備選方案，出售拉法基在印度的所有產(chǎn)能，涉及三座水泥廠和2個(gè)水泥粉磨站，年產(chǎn)能達(dá)1100萬噸。

  拉法基豪瑞因此宣布不再繼續(xù)和Birla 集團(tuán)進(jìn)一步就交易進(jìn)行對話，但是BCL對于拉法基豪瑞取消交易表示非常不滿，Birla 集團(tuán)已經(jīng)就該問題和法律顧問進(jìn)行了交談，并表示會訴諸法律。2016年7月11日，拉法基豪瑞宣布了新的交易協(xié)議，該協(xié)議將出售拉法基在印度運(yùn)營的三家水泥工廠兩家粉磨站給Nirma公司，拉法基印度公司的年產(chǎn)能在1100萬噸，該筆交易價(jià)值14億美元，并且得到CCI的批準(zhǔn)。

  同時(shí)拉法基豪瑞對豪瑞集團(tuán)在印度控股的兩家水泥公司進(jìn)行了整合。2016年7月20日，印度內(nèi)閣經(jīng)濟(jì)事務(wù)委員會（Cabinet Committee on Economic Affairs）批準(zhǔn)了Ambuja水泥收購豪瑞印度24%股權(quán)的協(xié)議，這為拉法基豪瑞重構(gòu)豪瑞印度，ACC水泥和Ambuja水泥掃清了道路。該筆交易完成后，ACC水泥成為了Ambuja水泥的子公司，但這兩家水泥公司的最終控制者是合并完成的新拉法基豪瑞集團(tuán)。

  印度是世界上第二大水泥生產(chǎn)和消費(fèi)國，年產(chǎn)量達(dá)2.8億噸，因此也成了各大水泥公司爭奪的重地，不過相對于國際玩家，本土水泥廠家仍然占據(jù)主要地位。在拉法基和豪瑞合并后，已威脅到了目前位列第一的印度UltraTech水泥集團(tuán)，從產(chǎn)能上來說，拉法基豪瑞已經(jīng)小幅超越UltraTech，在印度東部，拉法基豪瑞相對于UltraTech在市場上更具優(yōu)勢，西部市場仍然是UltraTech主要陣地，在北部和南部市場，兩家基本已經(jīng)旗鼓相當(dāng)。在拉法基豪瑞合并完成后，預(yù)計(jì)拉法基豪瑞將加大對該地區(qū)的投入以徹底反超UltraTech。

  與中國IDG交易

  拉法基和豪瑞在中國的控股公司分別為四川雙馬和華新水泥。長期以來，拉法基在控股的四川雙馬上市公司之外還有部分水泥資產(chǎn)業(yè)務(wù)，同業(yè)競爭問題由來已久。伴隨著拉法基和豪瑞合并成拉法基豪瑞，豪瑞在中國的控股公司華新水泥和拉法基通過控股取得的四川雙馬之間的同業(yè)競爭問題更加突出，因此撤資出售雙馬股權(quán)成為了拉法基的唯一選擇，同時(shí)預(yù)計(jì)拉法基將會將其在中國其余未上市的水泥資產(chǎn)注入華新水泥。拉法基和豪瑞的合并將利好中國西南水泥市場，提升行業(yè)的集中度。

  與越南SCCC交易

  豪瑞越南成立于1994年，并于同年取得越南水泥工業(yè)公司（Vietnam Cement Industry Corporation,以下簡稱Vicem）65%的股權(quán)，目前估值8.9億美元，由于近年來越南建筑材料市場增速放緩，總體產(chǎn)能已經(jīng)遠(yuǎn)超消費(fèi)需求，拉法基豪瑞打算出售其在越南的資產(chǎn)，也就是Vicem的股權(quán)。Siam City Cement Pcl (SCCC)是其交易對手，該公司目前是越南第二大水泥企業(yè)。當(dāng)年Vicem在引進(jìn)豪瑞時(shí)保留了日后豪瑞出售股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)，因此該筆交易須得到Vicem的批準(zhǔn)才能得以進(jìn)行，并且Vicem是一家越南政府出資背景的公司，因此該筆交易實(shí)際是需要得到越南政府的批準(zhǔn)。但截止2016年11月，Vicem仍然沒有給出最終答復(fù)，Vicem董事會主席Luong Quang Khai?