證券代碼：600170 證券簡稱：上海建工 編號： 臨2014-006

上海建工集團股份有限公司

非公開發(fā)行股份涉及關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集資金，公司控股大股東上海建工（集團）總公司以現(xiàn)金方式認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%，雙方將就此事宜簽訂《附生效條件的股份認購合同》。

本次交易須經(jīng)公司股東大會批準，并報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門批準以及報中國證監(jiān)會核準后方可實施。

本次交易能否獲得股東大會批準及能否取得有權(quán)部門的批準或核準，以及最終取得有權(quán)部門批準或核準的時間存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

為實現(xiàn)上海建工集團股份有限公司（以下簡稱“上海建工”或“公司”）的可持續(xù)發(fā)展，公司擬向不超過10名特定對象非公開發(fā)行股票募集資金，以增加公司資本競爭優(yōu)勢，優(yōu)化公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，擴大公司業(yè)務規(guī)模。

本次發(fā)行股票數(shù)量不超過71,942.446萬股，由公司股東大會授權(quán)董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。本次發(fā)行對象為包括公司大股東上海建工（集團）總公司（以下簡稱“建工總公司”）在內(nèi)的不超過十名特定對象。建工總公司以現(xiàn)金方式認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。建工總公司認購的股票在本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

建工總公司為公司控股股東，現(xiàn)持有公司股份202,272.36萬股，占公司總股本的72.88%。

（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

企業(yè)名稱：上海建工（集團）總公司

企業(yè)性質(zhì)：全民所有制

住所：上海市浦東新區(qū)福山路33號

主要辦公地點：上海市虹口區(qū)東大名路666號

法定代表人：蔣志權(quán)

注冊資本：300,000萬元

稅務登記證號碼：國地稅滬字310115132222641號

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：310000000026125

經(jīng)營范圍：實業(yè)投資，投資咨詢，自有房屋租賃，停車場庫管理。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

建工總公司最近一年一期簡要合并資產(chǎn)負債表如下：

單位：萬元

項 目 2013年9月30日 2012年12月31日

總資產(chǎn) 9,172,635 9,221,587

總負債 7,466,291 7,659,798

所有者權(quán)益合計 1,706,344 1,561,790

歸屬于母公司的所有者權(quán)益 1,234,889 1,127,982

建工總公司最近一年一期簡要合并利潤表如下：

單位：萬元

項 目 2013年1-9月 2012年度

營業(yè)收入 7,623,132 9,841,189

營業(yè)利潤 127,324 146,903

利潤總額 162,758 204,669

凈利潤 128,393 159,029

注：以上2012年財務數(shù)據(jù)經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2013年1-9月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

（一）交易標的

1、交易的類別

公司本次發(fā)行股票數(shù)量不超過71,942.446萬股，建工總公司以現(xiàn)金方式認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。

2、公司本次發(fā)行的股票產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

（二）關(guān)聯(lián)交易價格確定的一般原則和方法

本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）的90%，即本次非公開發(fā)行價格不低于5.56元/股。發(fā)行價格在取得本次非公開發(fā)行的核準文件后，按照《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。

若公司股票在定價基準日（本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日）至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息的，本次發(fā)行價格將作相應調(diào)整。

建工總公司不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果，與其他特定投資者以相同價格認購。

四、關(guān)聯(lián)交易合同的主要條款及履約安排

1、合同主體和簽約時間

發(fā)行人：上海建工集團股份有限公司

認購人：上海建工（集團）總公司

簽訂時間：2014年3月4日

2、認購方式、支付方式、認購數(shù)量、認購價格、限售期

（1）認購方式、支付方式：建工總公司以支付現(xiàn)金方式認購公司本次非公開發(fā)行的股票。

（2）認購數(shù)量：公司本次非公開發(fā)行股票不超過71,942.446萬股，建工總公司認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。

（3）認購價格：本次發(fā)行價格不低于5.56元/股。

具體發(fā)行價格將在本次發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準后，根據(jù)發(fā)行對象申購報價的情況，由公司董事會與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。建工總公司不參與市場詢價過程，但接受市場詢價結(jié)果，與其他特定投資者以相同價格認購。

如果公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生除權(quán)、除息事項，應對公司向建工總公司發(fā)行的股票認購數(shù)量及發(fā)行底價予以相應調(diào)整。

（4）限售期：建工總公司認購的股票在本次發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

3、合同生效條件

（1）本次非公開發(fā)行獲得建工總公司董事會批準；

（2）本次非公開發(fā)行獲得公司董事會批準；

（3）本次非公開發(fā)行獲得上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會批準；

（4）本次非公開發(fā)行獲得公司股東大會審批通過；

（5）本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準。

五、本次關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

（一）本次交易的目的

本次非公開發(fā)行是公司在新型城鎮(zhèn)化穩(wěn)步推進的背景下，為增強競爭力、做大做強主業(yè)所采取的重大戰(zhàn)略舉措。募集資金投入使用有助于優(yōu)化公司業(yè)務結(jié)構(gòu)，提高公司盈利能力，降低公司資產(chǎn)負債率，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高公司抗風險能力。建工總公司基于對公司未來發(fā)展的信心，擬認購不少于本次非公開發(fā)行股份總數(shù)的15%。

（二）本次交易對公司的影響

本次發(fā)行不會對公司主營業(yè)務產(chǎn)生重大影響，不會導致公司業(yè)務和資產(chǎn)的整合，不會導致公司實際控制人發(fā)生變化，不會導致股權(quán)分布不具備上市條件的情形。公司的高管人員結(jié)構(gòu)不會因本次發(fā)行而發(fā)生變動。

本次非公開發(fā)行募集資金投入使用后將進一步增強公司主營業(yè)務能力，增強公司資本實力，降低負債率，提升公司競爭力和盈利能力，促進公司的可持續(xù)發(fā)展。本次發(fā)行完成后，公司股本將進一步擴大，公司股票的每股收益和權(quán)益將相應變化。

六、本項關(guān)聯(lián)交易應當履行的審議程序

（一）本議案已經(jīng)公司第六屆董事會第九次會議審議通過，尚需公司股東大會審議通過，關(guān)聯(lián)股東應回避表決；

（二）公司三名獨立董事對本事項已發(fā)表事前認可意見，董事會審議后對該議案發(fā)表了如下獨立意見：

1、公司本次非公開發(fā)行股票的預案符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。

2、本次非公開發(fā)行股份涉及關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東應在公司董事會、股東大會審議本項關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時，回避表決。本次交易的審議、表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，遵循了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。

3、本次非公開發(fā)行股份暨關(guān)聯(lián)交易的募集資金投資項目符合國家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，資金用途符合公司的實際情況和發(fā)展需要，實施后將有利于提升公司盈利能力。

4、本次非公開發(fā)行股份的價格不低于本次非公開發(fā)行股份定價基準日（公司第六屆董事會第九次會議決議公告日）前二十個交易日股票均價的90%，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》的相關(guān)規(guī)定。

綜上，我們同意將本次非公開發(fā)行暨關(guān)聯(lián)交易事項提交公司股東大會審議。

七、備查文件

（一）上海建工集團股份有限公司第六屆董事會第九次會議決議

（二）《上海建工（集團）總公司與上海建工集團股份有限公司之附生效條件的股份認購合同》

（三）《上海建工2014年度非公開發(fā)行股票預案》

（四）獨立董事發(fā)表的事前認可意見和獨立意見

上海建工集團股份有限公司董事會

2014年3月5日