關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的公告

  本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

  一、 交易概述

  1、本次收購情況概述

  金圓水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助金圓”）是青海省水泥產(chǎn)能排名第一的水泥企業(yè)，在青海地區(qū)已具有良好的品牌效應(yīng)和較高的市場(chǎng)占有率等優(yōu)勢(shì)，為公司后續(xù)整合資源、強(qiáng)化區(qū)域優(yōu)勢(shì)打下扎實(shí)的基礎(chǔ)。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，互助金圓將收購青海省西寧市、海東市部分混凝土公司，延伸產(chǎn)業(yè)鏈，穩(wěn)定水泥銷售渠道，進(jìn)一步做大做強(qiáng)水泥業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上下游產(chǎn)業(yè)共同發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力和整體盈利能力。本次互助金圓在青海地區(qū)收購相關(guān)資產(chǎn)情況如下：互助金圓先對(duì)青海博友建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱：“青海博友”）進(jìn)行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海宏信”）、青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“青海威遠(yuǎn)”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“互助淵隆”）主要資產(chǎn)?；ブ饒A同時(shí)收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡(jiǎn)稱“民和建鑫”）80%股權(quán)。具體方案如下：

  1、互助金圓對(duì)青海博友進(jìn)行增資，以及收購股民和建鑫 80%股權(quán)所支付的資金總額為 13,760 萬元。情況如下：

  （1）互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3062 號(hào)】審計(jì)報(bào)告和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3649號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以 12,000 萬元人民幣對(duì)青海博友進(jìn)行增資，增資后，青海博友注冊(cè)資本由原3,000萬元增加至15,000萬元，其中互助金圓將擁有青海博友12,000萬元注冊(cè)資本，占其注冊(cè)資本總額的80%股權(quán)，成為其控股股東。

  （2）互助金圓以中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的【中匯會(huì)審（2015）3063】審計(jì)報(bào)告與北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第3652號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，以 1,760 萬元人民幣收購民和建鑫 80%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅ブ饒A成為民和建鑫的控股股東。

  2、公司對(duì)青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計(jì)15,906.4萬元收購青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆三家公司的相關(guān)資產(chǎn),其中:

  ①收購青海宏信相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為 6,203.8 萬元人民幣；

  ②收購青海威遠(yuǎn)相關(guān)資產(chǎn)總價(jià) 5,877.6 萬元人民幣；

  ③收購互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)的總價(jià)為 3,825 萬元人民幣。

  以上對(duì)青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆資產(chǎn)的收購價(jià)格分別以北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司出具的【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3651 號(hào)】、【中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3653 號(hào)】、中企華評(píng)報(bào)字(2015)第 3655 號(hào)】評(píng)估報(bào)告結(jié)果為作價(jià)參考，經(jīng)過各方協(xié)商一致形成。

  2、表決情況

  2015年8月13日，公司召開第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議審議通過了《金圓水泥股份有限公司關(guān)于子公司收購相關(guān)資產(chǎn)的議案》，同意公司全資子公司互助金圓本次收購相關(guān)資產(chǎn)的事項(xiàng)。根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，本次收購不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、交易對(duì)方情況介紹

  （一）青海博友的原股東基本情況

  1、薛敏，女，1969 年生，大專學(xué)歷，初級(jí)會(huì)計(jì)師職稱。出資參與投建青海博友建材有限公司，是青海博友建材有限公司的第一大股東，持有青海博友 80%股權(quán)。

  2、張旺林，男，1980 年生，本科學(xué)歷，管理學(xué)學(xué)士學(xué)位,中級(jí)會(huì)計(jì)師職稱?，F(xiàn)任青海宏信混凝土有限公司、青海博友建材有限公司財(cái)務(wù)部經(jīng)理，并擔(dān)任法定代表人，持有青海博友 20%股權(quán)。

  （二）民和建鑫的原股東基本情況

  馬忠彪，男，1983 年生，中共黨員，大專學(xué)歷，中國國籍、無境外居留權(quán)?，F(xiàn)任民和建鑫商品混凝土有限公司總經(jīng)理，持有民和建鑫 100%股權(quán)。

  （三）青海宏信基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：青海宏信混凝土有限公司

  注冊(cè)地址：西寧經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)金開路南 93987 部隊(duì)院內(nèi)

  注冊(cè)資本：4000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632900102907128

  成立時(shí)間：2009 年 5 月 21 日

  法定代表人：王偉東

  經(jīng)營范圍：混凝土、小型預(yù)制構(gòu)件、門窗、建材的生產(chǎn)、加工、銷售、安裝；

  鋼筋加工（以上經(jīng)營范圍國家有專項(xiàng)規(guī)定的憑許可證經(jīng)營）

  2、股東情況

  認(rèn)繳出資額       實(shí)繳出資額

  股東                                        出資比例   出資方式

  (萬元人民幣)   （萬元人民幣）

  薛才南          1050             1050        26.25%       貨幣

  王偉東          2950             2950        73.75%       貨幣

  合計(jì)           4000             4000         100%

  （四）青海威遠(yuǎn)基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司

  注冊(cè)地址：青海省互助縣威遠(yuǎn)鎮(zhèn)北郊 7 號(hào)

  注冊(cè)資本： 3000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632126002005978

  成立時(shí)間： 2012 年 1 月 16 日

  法定代表人：文勝

  經(jīng)營范圍： 攪拌商品混凝土、干混砂漿，混凝土砌塊、砂、石、陶粒加工、

  銷售。

  2、股東情況

  認(rèn)繳出資額       實(shí)繳出資額

  股東                                        出資比例   出資方式

  (萬元人民幣)   （萬元人民幣）

  楊志東          1800             1800          60%        貨幣

  文勝           1200             1200          40%        貨幣

  合計(jì)           3000             3000          100%

  （五）互助淵隆基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：互助縣淵隆混凝土有限公司

  注冊(cè)地址：青海省互助縣威遠(yuǎn)鎮(zhèn)白崖村

  注冊(cè)資本： 1700 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632126002008808

  成立時(shí)間： 2013 年 10 月 15 日

  法定代表人：楊超

  經(jīng)營范圍： 砂石來料加工、混凝土攪拌銷售（涉及行政許可的憑有效許可證

  經(jīng)營）

  2、股東情況

  認(rèn)繳出資額       實(shí)繳出資額

  股東                                      出資比例   出資方式

  (萬元人民幣)   （萬元人民幣）

  楊超        1275             100           75%        貨幣

  雍萍         255             100           15%        貨幣

  王春梅        170             100           10%        貨幣

  合計(jì)         1700             300          100%

  三、交易標(biāo)的基本情況

  （一）青海博友基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：青海博友建材有限公司

  注冊(cè)地址：湟中縣西堡鎮(zhèn)東花園村

  注冊(cè)資本：3000 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：630122000032092

  成立時(shí)間：2012 年 6 月 25 日

  法定代表人：張旺林

  經(jīng)營范圍：商品混凝土、商品砂漿、小型預(yù)制構(gòu)件、新型墻體材料生產(chǎn)、銷售，建筑材料銷售，工程機(jī)械設(shè)備租賃（涉及許可項(xiàng)目的憑資質(zhì)證或批準(zhǔn)證書經(jīng)營）

  2、截至 2015 年 6 月 30 日經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

  單位：元

  2015 年 6 月 30 日          2014 年 12 月 31 日

  指標(biāo)名稱

  /2015 年 1—6 月            /2014 年 1—12 月

  資產(chǎn)總額                                 75,912,388.09               38,144,351.24

  負(fù)債總額                                 47,742,013.91                 9,324,847.77

  凈資產(chǎn)                                   28,170,374.18               28,819,503.47

  營業(yè)收入                                                0                500,000.00

  利潤(rùn)總額                                 -1,265,890.05                -1,312,383.02

  凈利潤(rùn)                                     -649,129.29                  -797,482.34

  注：青海博友目前尚有工程在建過程中，2015 年 1 月—6 月未產(chǎn)生營業(yè)收入。

  3、資產(chǎn)評(píng)估情況：

  北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)青海博友采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)論為：股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 2,817.04 萬元，評(píng)估價(jià)值為 2,440.50 萬元，減值額為 376.54 萬元，減值率為 13.37%。

  （二）民和建鑫基本情況

  1、基本情況：

  企業(yè)名稱：民和建鑫商品混凝土有限公司

  注冊(cè)地址：青海省民和縣川垣大街 88 號(hào)

  注冊(cè)資本： 2200 萬元

  營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：632122090012411

  成立時(shí)間： 2011 年 7 月 11 日

  法定代表人：馬忠彪

  經(jīng)營范圍： 商品混凝土加工、銷售；水泥、鋼材、砂子、石子、白灰、涂料

  銷售（依法須經(jīng)批準(zhǔn)項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

  2、經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

  單位：元

  2015 年 6 月 30 日        2014 年 12 月 31 日

  指標(biāo)名稱

  /2015 年 1—6 月          /2014 年 1—12 月

  資產(chǎn)總額                                   98,111,107.19              128,180,838.57

  負(fù)債總額                                   90,981,494.21              118,037,275.76

  凈資產(chǎn)                                      7,129,612.98               10,143,562.81

  營業(yè)收入                                    6,467,414.51               16,653,845.14

  利潤(rùn)總額                                     -3,013,949.83              -4,188,344.95

  凈利潤(rùn)                                       -3,013,949.83              -4,188,344.95

  3、資產(chǎn)評(píng)估情況：

  北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)民和建鑫采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估結(jié)果為：股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為 712.96 萬元，評(píng)估價(jià)值為 922.91 萬元，增值額為209.95 萬元，增值率為 29.45%

  （三）青海宏信固定資產(chǎn)情況

  1、基本情況

  公司擬通過青海博友收購青海宏信的的相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備等。

  2、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估情況：

  北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)青海宏信采用成本法進(jìn)行評(píng)估，青海博友建材有限公司收購青海宏信混凝土有限公司的部分資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為 5,702.97 萬元，詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：

  單位：萬元

  評(píng)估價(jià)值

  編號(hào)                            科目名稱

  原值              凈值

  一      房屋建筑物類合計(jì)                                  1,139.78           905.22

  1       房屋建筑物                                         354.60            309.94

  2       構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施                               785.18            595.28

  二      設(shè)備類合計(jì)                                        6,093.81          4,797.75

  1       機(jī)器設(shè)備                                           718.81            497.28

  2       車輛                                              5,365.78          4,294.03

  3       電子設(shè)備                                             9.22              6.44

  合計(jì)                           7,233.59          5,702.97

  （四）青海威遠(yuǎn)固定資產(chǎn)基本情況

  1、基本情況：

  公司擬通過青海博友收購青海威遠(yuǎn)的相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備等。

  2、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估情況：

  北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)青海威遠(yuǎn)采用成本法進(jìn)行評(píng)估，青海博友收購青海威遠(yuǎn)部分固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為5,377.55萬元。具體評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：

  單位：萬元

  評(píng)估價(jià)值

  編號(hào)                        科目名稱

  原值                凈值

  一       房屋建筑物類合計(jì)                                 501.46             467.41

  1       房屋建筑物                                        45.92              38.28

  2       構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施                             455.54             429.13

  二      設(shè)備類合計(jì)                                     5,727.47           4,910.14

  1       機(jī)器設(shè)備                                         490.73             409.33

  2       車輛                                           5,229.11           4,494.18

  3       電子設(shè)備                                              7.63              6.63

  合計(jì)                            6,229.04           5,377.55

  （五）互助淵隆固定資產(chǎn)基本情況

  1、基本情況：

  公司擬通過青海博友收購互助淵隆相關(guān)資產(chǎn)，包括房屋建筑物、構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施、機(jī)器設(shè)備、車輛及電子設(shè)備等。

  2、本次收購的相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估情況：

  北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以 2015 年 6 月 30 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，對(duì)互助淵隆采用成本法進(jìn)行評(píng)估，青海博友收購互助淵隆部分固定資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值為3,824.24 萬元，具體評(píng)估結(jié)果詳見下列評(píng)估結(jié)果匯總表：

  單位：萬元

  評(píng)估價(jià)值

  編號(hào)                        科目名稱

  原值                凈值

  一       房屋建筑物類合計(jì)                             587.49                557.16

  1       房屋建筑物                                      164.56             159.61

  2       構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施                            422.93             397.55

  二      設(shè)備類合計(jì)                                     3,648.71           3,267.08

  1       機(jī)器設(shè)備                                        569.96             509.77

  2       車輛                                           3,064.12           2,744.96

  3       電子設(shè)備                                        14.63              12.35

  合計(jì)                            4,236.20           3,824.24

  四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

  經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第十六次會(huì)議決議，2015 年 8 月 13 日互助金圓與青海博友、民和建鑫分別簽署了《增資協(xié)議》和《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；青海博友與青海宏信、青海威遠(yuǎn)、互助淵隆分別簽署了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。主要內(nèi)容如下：

  （一）互助金圓與青海博友簽署的增資協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方：張旺林、薛敏

  乙方：青?；ブ饒A水泥有限公司

  2、協(xié)議內(nèi)容：

  青海博友注冊(cè)資本由 3000 萬元增加到 15000 萬元，乙方按本協(xié)議之約定采用

  貨幣方式認(rèn)繳公司新增加注冊(cè)資本。

  3、交易價(jià)格：

  雙方共同確認(rèn)，本次增資的對(duì)價(jià)以審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，本次增資價(jià)款的總額（以下簡(jiǎn)稱“增資總價(jià)”）為 12000 萬元，全部作為公司新增加的注冊(cè)資本。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向公司支付增資價(jià)款：

  第一期：本協(xié)議生效后 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付增資總價(jià)的 50%，共計(jì) 6000萬元；

  第二期：本次增資工商變更登記完成后 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付增資總價(jià)的50%，共計(jì) 6000 萬元。

  5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：

  雙方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的增資；

  (2) 甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章；

  (3) 公司股東同意本次增資。

  6、過渡期安排：

  青海博友審計(jì)/評(píng)估基準(zhǔn)日起至本次交割完成日之間的損益，由增資完成后的股東按照各自的股權(quán)比例享有。

  （二）互助金圓與民和建鑫簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方：馬忠彪

  乙方：青海互助金圓水泥有限公司

  2、協(xié)議內(nèi)容：

  甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其擁有的民和建鑫 80%的股權(quán)。

  3、交易價(jià)格：

  雙方共同確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過雙方協(xié)商一致，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為 1760 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  乙方應(yīng)根據(jù)以下方式向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)：

  第一期：本協(xié)議生效后 3 個(gè)工作日內(nèi)，乙方支付合同總價(jià)的 50%，共計(jì) 880萬元；

  第二期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后 3 個(gè)月內(nèi)，乙方支付合同總價(jià)的 30%，共計(jì) 528萬元；

  第三期：股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日后 15 個(gè)月內(nèi)，乙方支付合同總價(jià)的 20%，共計(jì) 35萬元。

  5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：

  雙方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1)乙方所屬的金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓；

  (2)甲方和乙方在本協(xié)議上簽字蓋章。

  6、過渡期安排：

  民和建鑫審計(jì)/評(píng)估基準(zhǔn)日起至本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之間的損益，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的股東按照各自的股權(quán)比例享有。

  （三）、青海博友與青海宏信簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方：青海宏信混凝土有限公司

  乙方（甲方股東）：王偉東、薛才南

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、協(xié)議內(nèi)容：

  甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。

  3、交易價(jià)格：

  各方共同確認(rèn)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，并考慮到資質(zhì)、品牌等因素，經(jīng)過各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為 6203.8 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本協(xié)議生效后 6 個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 50%，共計(jì) 3101.9萬元；

  第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后 5 個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 30%，共計(jì) 1861.1 萬元；

  第三期：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓完成日后 2 個(gè)月內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 20%，共計(jì) 1240.8萬元。

  5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：

  各方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

  (2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；

  (3) 青海宏信混凝土有限公司召開股東會(huì)審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

  (4) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。

  （四）、青海博友與青海威遠(yuǎn)簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方：青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司

  乙方（甲方股東）：楊志東、文勝

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、協(xié)議內(nèi)容：

  甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝

  土生產(chǎn)資質(zhì)。

  3、交易價(jià)格：各方共同確認(rèn)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，并考慮到資質(zhì)、品牌等因素，經(jīng)過各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為 5877.6 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本協(xié)議生效后 6 個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 50%，共計(jì) 2938.8萬元；

  第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后 5 個(gè)工作日內(nèi)，

  丙方支付合同總價(jià)的 30%，共計(jì) 1763.3 萬元；

  第三期：本協(xié)議生效后 2 個(gè)月內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 20%，共計(jì) 1175.5 萬元。（第三期付款不以第二期付款為前提）

  5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：

  各方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

  (2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；

  (3) 青海威遠(yuǎn)混凝土有限公司召開股東會(huì)審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

  (4) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。

  （五）、青海博友與互助淵隆簽訂的交易協(xié)議主要內(nèi)容

  1、協(xié)議主體：

  甲方：互助縣淵隆混凝土有限公司

  乙方（甲方股東）：楊超、雍萍、王春梅

  丙方：青海博友建材有限公司

  2、協(xié)議內(nèi)容：甲方同意根據(jù)本協(xié)議之條款和條件，向丙方轉(zhuǎn)讓混凝土攪拌站等資產(chǎn)和混凝土生產(chǎn)資質(zhì)。

  3、交易價(jià)格：各方共同確認(rèn)，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的對(duì)價(jià)以評(píng)估報(bào)告結(jié)果作為議價(jià)的參考，經(jīng)過各方協(xié)商一致，本次資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的總額（合同總價(jià)）為 3825 萬元。

  4、支付方式及支付期限：

  第一期：本協(xié)議生效后 3 個(gè)工作日內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 50%，共計(jì) 1912.5萬元；

  第二期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后 5 個(gè)工作日內(nèi)丙方支付合同總價(jià)的 30%，共計(jì) 1147.5 萬元；

  第三期：丙方就受讓的混凝土攪拌站取得混凝土生產(chǎn)資質(zhì)后 12 個(gè)月內(nèi)，丙方支付合同總價(jià)的 20%，共計(jì) 765 萬元。

  5、協(xié)議的生效條件及生效時(shí)間：

  各方共同確認(rèn)，本協(xié)議的生效以下列條件全部滿足為前提：

  (1) 金圓水泥股份有限公司按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，召開董事會(huì)和股東大會(huì)（如需）審議并批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓；

  (2) 青海博友建材有限公司增資協(xié)議生效；

  (3) 各方在本協(xié)議上簽字蓋章。

  五、交易對(duì)公司的影響

  上述增資、收購事項(xiàng)完成后，公司的水泥業(yè)務(wù)得以向下游混凝土行業(yè)延伸發(fā)展?；炷翗I(yè)務(wù)的核心原材料為水泥，其對(duì)上游水泥企業(yè)的依賴度較高。每年銷售旺季時(shí)，混凝土企業(yè)原材料供應(yīng)緊張，成本較高，各混凝土公司為爭(zhēng)奪原材料和銷售市場(chǎng)激烈競(jìng)爭(zhēng)。互助金圓是青海地區(qū)產(chǎn)能第一的水泥生產(chǎn)企業(yè)，具有向下游發(fā)展混凝土的“天然”優(yōu)勢(shì)，互助金圓通過對(duì)下游混凝土產(chǎn)業(yè)的整合將為公司水泥業(yè)務(wù)發(fā)展帶來協(xié)同效應(yīng)，亦將有利于穩(wěn)定銷售渠道，進(jìn)一步提升市場(chǎng)占有率。未來公司將依托已有的水泥生產(chǎn)平臺(tái)，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)帶動(dòng)公司水泥業(yè)務(wù)上下游的共同發(fā)展，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力。

  六、獨(dú)立董事意見

  根據(jù)《公司法》、《公司獨(dú)立董事工作制度》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)公司關(guān)于出售子公司股權(quán)的議案發(fā)表如下獨(dú)立意見：公司全資子公司互助金圓本次收購相關(guān)資產(chǎn)，可以很好的依托已有的水泥生產(chǎn)平臺(tái)，充分發(fā)揮產(chǎn)能、管理、品牌、市場(chǎng)等優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)下游混凝土產(chǎn)業(yè)鏈的延伸，帶動(dòng)公司水泥業(yè)務(wù)共同發(fā)展，提高公司綜合競(jìng)爭(zhēng)力，提升公司盈利能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)。本次增資、收購資產(chǎn)的價(jià)格系參考中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)報(bào)告結(jié)果和北京中企華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司評(píng)估結(jié)果，經(jīng)雙方協(xié)商一致形成，不存在損害上市公司及其股東特別是中小投資者利益的情形。公司審議該事項(xiàng)的程序符合相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  七、備查文件

  1、董事會(huì)決議

  2、獨(dú)立董事意見

  3、審計(jì)報(bào)告

  4、評(píng)估報(bào)告

  特此公告。

  金圓水泥股份有限公司董事會(huì)

  2015 年 8 月 15 日