第八屆董事會第十六次會議決議公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。金圓水泥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十六次會議于2015年8月13日以通訊方式召開。會議通知于 2015 年 8 月 10 日以電子郵件、傳真形式送達全體董事。會議采用通訊方式舉行，應參加會議并表決的董事7人，實際參與表決董事7人。本次會議的召開與表決程序均符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。經與會董事審議表決，做出如下決議：

  一、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關于出售子公司股權的議案》

  根據公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，經本次董事會審議同意公司全資子公司互助金圓水泥有限公司（以下簡稱“互助金圓”）向湖北京蘭水泥集團有限公司下屬全資子公司蘭溪市蘭耀投資管理有限公司出售太原金圓 100%股權和朔州金圓 100%股權。本次股權轉讓的價格以天源資產評估有限公司所出具的【天源評報字（2015）第 0215】、【天源評報字（2015）第 0213】評估結果，以及公司截至2015年6月30日的資產情況作為定價參考，經雙方協商一致，太原金圓100%股權轉讓金額為 13,600 萬元，朔州金圓 100%股權轉讓金額為 16,400 萬元。授權公司總經理在董事會決議范圍內具體簽署相關合同。

  表決情況：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  具體內容詳見公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關于出售子公司股權的公告》。

  二、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關于子公司收購相關資產的議案》

  根據公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，為了提高公司核心競爭力，提升公司盈利能力，公司全資子公司互助金圓向下游延伸混凝土行業(yè)，實現青海地區(qū)子公司在水泥行業(yè)上下游協同發(fā)展。經本次董事會審議，同意公司全資子公司互助金圓先對青海博友建材有限公司（以下簡稱：“青海博友”）進行增資，再由青海博友及其分子公司出資收購青海宏信混凝土有限公司（以下簡稱“青海宏信”）、青海威遠混凝土有限公司（以下簡稱“青海威遠”）、互助縣淵隆混凝土有限公司（以下簡稱“互助淵隆”）相關資產?；ブ饒A同時收購民和建鑫商品混凝土有限公司（以下簡稱“民和建鑫”）80%股權。具體方案如下：

  1、互助金圓對青海博友增資，以及收購股民和建鑫股權所支付的資金總額

  為 13760 萬元。情況如下：

  （1）公司全資子公司互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3062號】審計報告和北京中企華資產評估有限責任公司所出具的【中企華評報字(2015)第 3649 號】評估報告結果作為議價的參考，經過雙方協商一致，以12000萬元人民幣對青海博友進行增資，增資后，青海博友注冊資本由原 3000 萬元增加至 15000 萬元，其中互助金圓將擁有青海博友 12000 萬元注冊資本，占其注冊資本總額的 80%股權，成為其控股股東。

  （2）公司全資子公司互助金圓以中匯會計師事務所出具的【中匯會審（2015）3063】審計報告與北京中企華資產評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第 3652 號】評估報告結果作為議價的參考，經過雙方協商一致，以 1760 萬元人民幣收購民和建鑫 80%股權，收購完成后，互助金圓成為民和建鑫的控股股東。

  2、公司對青海博友增資后，由青海博友及其分子公司以其自有或自籌資金共計 15906.4 萬元收購青海宏信、青海威遠、互助淵隆三家公司的相關資產,其中:

  ①收購青海宏信相關資產的總價為 6203.8 萬元人民幣；

  ②收購青海威遠相關資產總價 5877.6 萬元人民幣；

  ③收購互助淵隆相關資產的總價為 3825 萬元。

  以上對青海宏信、青海威遠、互助淵隆資產的收購價格分別以北京中企華資產評估有限責任公司出具的【中企華評報字(2015)第 3651 號】、【中企華評報字(2015)第 3653 號】、中企華評報字(2015)第 3655 號】評估報告結果為作價參考，經過各方協商一致形成。

  授權公司總經理在董事會決議范圍內具體簽署相關合同。

  表決情況：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  具體內容詳見公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關于子公司收購相關資產的公告》。

  三、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關于為全資子公司申請銀行授信提供擔保議案》

  為滿足互助金圓與其全資子公司青海宏揚水泥有限責任公司（以下簡稱“青海宏揚”）日常經營對流動資金的需要，董事會審議通過了《金圓水泥股份有限公司為子公司申請銀行授信提供擔保的議案》。

  1、同意互助金圓擬向青海銀行股份有限公司城中支行申請 4000 萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。

  2、同意互助金圓擬向中國銀行股份有限公司海東分行申請 6000 萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限為主債權的清償期屆滿之日起兩年。

  3、同意互助金圓擬向興業(yè)銀行股份有限公司西寧分行申請 5000 萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限與借款期限一致。

  4、同意青海宏揚擬向青海銀行股份有限公司格爾木分行申請 3000 萬元銀行綜合授信融資，借款期限一年，由公司為其提供連帶責任擔保，擔保期限自合同生效之日起至主合同項下債務履行期限屆滿之日后兩年止。

表決情況：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。

  該議案尚需提交股東大會審議通過，同時提請股東大會授權公司總經理在董事會決議范圍內具體簽署相關合同。

  具體內容詳見公司于 2015 年 8 月 15 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》及巨潮資訊網（/www.cninfo.com.cn）的《金圓水泥股份有限公司關于為子公司申請銀行綜合授信提供擔保的公告》。

  四、 審議通過了《金圓水泥股份有限公司關于召開公司 2015 年第五次臨時股東大會的議案》同意公司召開 2015 年第五次臨時股東大會審議《金圓水泥股份有限公司關于為子公司申請銀行授信提供擔保的議案》。有關召開股東大會審議相關議案的事宜，將在公司 2015 年第五次臨時股東大會通知中明確。公司 2015 年第五次臨時股東大會通知將另行公告。

  備查文件：

  1、第八屆董事會第十六次會議決議；

  2、其他文件。

  特此公告。

  金圓水泥股份有限公司董事會

  2015年8月15日